You Are here: Home Как да регистрирам ООД?

21 -September -2017

Как да регистрирам ООД?

 

Търговското дружество възниква като правен субект с вписването му в Tърговския регистър. На вписване подлежат и всички последващи промени на обстоятелствата на търговското дружество, както и неговото прекратяване. Тези вписвания имат конститутивно значение (дружеството възниква и промените съществуват от момента на вписването им) и оповестително значение (дават публичност на регистрираните факти). Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице. Търговските дружества са юридически лица. Дружество с ограничена отговорност е вид капиталово дружество, което може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството, т.е. за задълженията на дружеството отговаря самото дружество до размера на неговото имущество, а не самите съдружници. Имуществото на дружеството е отделно от това на съдружниците. Дружеството с ограничена отговорност е капиталово дружество, чиито капитал е разделен на дялове. Това е дружество на дребния и средния капитал, за разлика от акционерното дружество, което е дружество на големия капитал. Учредители могат да бъдат юридически лица и дееспособни физически лица. Физическите лица трябва да са дееспособни (т. е. да са навършили 18 години и да не са поставени под запрещение) - чл. 65, ал. 1 от ТЗ. Когато като учредител на ООД (ЕООД) участва юридическо лице, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице (чл. 65, ал. 3 от ТЗ). Чрез ООД може да се извършва всякаква дейност, която не е забранена с нормативен акт (има специални нормативни изисквания за извършване на банкова, застрахователна и др. дейност), разбира се при съблюдаване на разрешителния режим за упражняване на определени видове дейности. ООД е предпочитана правно-организационна форма, поради ограничаването на риска на съдружниците до размера на дяловите им вноски, (към момента минимално определеният капитал е в размер на 2 лв. и до регистрацията трябва да е внесен изцяло), напускането или изключването на съдружник не води до неговото прекратяване и може да се създаде само от едно лице.

Заявлението за вписване в Търговския регистър се прави от избрания управителен орган (чл. 67 от ТЗ). На вписване подлежат обстоятелствата, определени по силата на закона, свързани с особеностите на търговското дружество, които Търговският регистър има за цел да направи публични. Тези обстоятелства са предмет на регистърното производство. Оповестяването е свързано с правната сигурност в търговския оборот и защитата както интересите на търговеца, така и интересите на третите добросъвестни лица. Според чл. 6, ал.1 от ЗТР всеки търговец е длъжен да заяви обстоятелствата, подлежащи на вписване.

Съдружниците могат да започнат търговска дейност и преди вписването на дружеството в Търговския регистър. В този случай действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. Задължително при извършването на сделките се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения. Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество - чл. 69 от ТЗ. Правоприемството се извършва по силата на закона. Учредителите отговарят солидарно пред трети лица и пред дружеството за вредите, които са им причинили при създаването му - чл. 69, ал. 1 и чл. 118, ал. 1 от ТЗ.

Управителят на дружеството е длъжен да подаде заявление за вписване на ООД в Търговския регистър. Управителят се назначава от общото събрание на съдружниците при сключването на дружествения договор - чл. 67 от ТЗ. Ако са назначени няколко управители, оправомощени да искат вписване са онези от тях, които съгласно дружествения договор имат право да представляват дружеството - чл. 141, ал. 2 от ТЗ. При съвместно представителство искането се отправя съвместно от всички представители. В противен случай всеки един от управителите може да поиска регистрацията. Оправомощеното лице трябва да поиска ООД/ЕООД да бъде вписано в Търговския регистър на Агенцията по вписванията в 7-дневен срок от датата на учредяването му.

Преди вписването в Търговския регистър е необходимо да се извърши следното:

I. Да се сключи дружествен договор, който се подписва от всички съдружници. Закона определя формата и минималното съдържание на дружествения договор - чл.114 и чл.115 от ТЗ. Нотариална заверка на подписите по принцип не е необходима. Ако съдружник участва в дружествения капитал с непарична вноска (апорт) и за прехвърлянето на правото по вноската (право на собственост, на ползване и т. н.) се изисква нотариална форма, то дружественият договор задължително се заверява нотариално - чл. 73, ал. 1 от ТЗ. В този случай следва да се изпълни процедурата по чл. 72, ал. 2 от ТЗ. В хода на регистърното производство се представя и писменото съгласие на вносителя с описанието на вноската, съгласно второто изречение на чл. 73, ал. 1, от ТЗ, както и заключение на вещите лица, назначени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията за вписванията, извършено при реда и условията на чл. 72, ал. 2 от ТЗ. При учредяването на ЕООД подписването на дружествения договор се замества от съставянето на учредителен акт. Дружествения договор има следното задължително съдържание:

1.Фирмата, под която ще се извършва дейността - предварително се резервира пред Агенцията по вписванията въз основа на заявление по образец за срок от два месеца, като в този срок друг търговец не може да се впише в Търговския регистър под същата фирма (чл. 35 от ЗТР). Под фирма се разбира наименованието на търговеца, с което той се индивидуализира в търговския оборот, а не самото търговско предприятие, чийто елемент е фирмата. Фирмата трябва да е уникална. Съществува забрана за прехвърляне на резервираната фирма. За запазването се дължи държавна такса по тарифа, одобрена от Министерски съвет (чл.12, ал.1 ЗТР), а именно Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията - раздел II „Такси, събирани по Закона за търговския регистър".Задължително фирмата трябва да съдържа наименованието на дружеството с означението "ООД" или "ЕООД" - чл. 116 от ТЗ. Правото на търговеца върху фирмата не е ограничено във времето.

2. Седалището и адресът на управление на дружеството с ограничена отговорност.

3. Предметът на дейност - не е необходимо изброяването да е изчерпателно, тъй като ООД може да извършва всякаква дейност, която не е забранена с нормативен акт, при спазване на режимите за упражняване на определени видове дейности. Когато за съответната дейност се изисква разрешение на държавен орган, при вписването трябва да се представи съответния лиценз или разрешение - чл. 119, ал. 3 от ТЗ.

4. Срок на договора. Обикновено дружествата се учредяват за неопределен срок, но е възможно посочването на конкретен срок или на прекратително условие

5. Трите имена и ЕГН или фирмата и единният идентификационен код, постоянният адрес/седалището и настоящият адрес/адресът на управление на съдружниците.

6. Размерът на капитала - не размерът на внесения до момента капитал, а цялата предвидена от съдружниците сума. Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му. Срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от 2 години от вписването на дружеството.

7. Размерът на дяловете, с които всеки съдружник участва в капитала на ООД;

8. Управлението и начинът на представителствона дружеството;

9. Права и задължения на съдружниците, както и предимства на съдружниците, ако такива са уговорени;

10. Други.

II. Когато съдружник /учредител е юридическо лице, волеизявленията се правят от лицето, представляващо дружеството или от изрично упълномощено за целта лице. Необходимо е да се представят доказателства за наличие на правно валидно решение от управляващия юридическото лице орган за участие в новообразуващото се дружество, както и доказателства, че съдружникът е бил надлежно представляван в работата на учредителното събрание и при подписването на учредителните документи

III. Необходимо е да се вземе решение дали дружеството ще се представлява и управлява еднолично или колективно. Сключва се договор за възлагане на управлението в писмена форма, който се подписва от името на дружеството чрез лице (обикновено чрез един от съдружниците), упълномощено от общото събрание, или от едноличния собственик - чл. 141, ал. 7 от ТЗ. Упълномощаването на управителя/управителите може да се извърши както от учредителното събрание, така и на последващо общо събрание на съдружниците. Упълномощаването се осъществява със самото решение на събранието, което следва да бъде надлежно протоколирано. Такъв договор се сключва и в случаите, когато ЕООД се представлява и управлява от едноличния собственик на капитала, т.е. едноличният собственик на капитала от името на дружеството сключва договор със самия себе си като управител.

Подаване на заявление за вписване (регистрация) до Агенцията по вписванията към Министерството на правосъдието.

 



По въпроси, свързани с регистрацията на търговски дружества и фирми, моля обърнете се към доктор по право Ангел Шопов.

Joomla Templates and Joomla Extensions by JoomlaVision.Com
Вижте ни във Facebook